第一章 总则

第一条  为有效防范公司与母公司之间的利益冲突，确保公司独立运作，依据《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规和公司《风险控制管理暂行办法》制定本办法。
第二条  公司有关经营管理及相关信息披露工作应当遵守本办法。
第三条  公司应当以风险控制和合规管理为核心，确保依法、合规、独立运作。公司与母公司应当在人员任职、机构设立、财务管理、资产管理、经营管理和业务运作等方面相互独立。
第四条  公司应当依据投资决策流程依法、合规作出投资决策。

第二章 利益冲突防范

第一节  人员管理

第五条  公司的管理人员和从业人员应当专职，不得在母公司业务部门兼职，不得在母公司领取报酬。
第六条  公司董事（包括董事长）、监事、投资决策委员会成员可以由母公司不从事投行业务的人员或外聘专家兼任。
投资决策委员会成员中，公司的人员数量不得低于二分之一；母公司的人员数量不得超过三分之一，且限于从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，母公司从事投行业务的管理人员和专业人员不得担任公司的投资决策委员会成员。
第七条  公司兼职人员对在工作过程中知悉的可能导致利益冲突的未公开信息，在依法披露前负有保密义务，非因工作需要，在公司兼职期间和离职或更换工作岗位后不得将上述可能导致利益冲突的未公开信息泄露给公司以外的任何第三方，也不得利用该等信息或指使、授意他人利用该等信息从事与公司业务有利益冲突的业务。
第八条  公司员工应当避免任何可能与公司利益产生冲突的行为。当公司利益与员工个人利益冲突时，应以公司利益为重。当发现他人有损害公司利益的行为时，员工有责任及时予以制止并立即报告上级或公司有关部门。
第九条  公司员工有义务保守公司商业秘密。员工个人掌握的公司或项目公司的机密文件、资料（软件）等必须妥善保管好，未经授权，不得使用或泄露这些信息。对他人企图获取或骗取其无权知晓的信息行为，员工有责任制止，并立即向上级领导或公司有关部门报告。
第十条  公司员工应妥善保管涉及可能导致利益冲突的未公开信息的纸面和电子文件，文件的存放场所应安全、保密，不得随意将文件、移动式硬盘等放在办公桌上或敞开式橱柜中，办公电脑应设置密码。废弃的文件应及时销毁，不得随意丢弃。会议、会谈或培训等业务活动结束后，应当及时清除涉及可能导致利益冲突的未公开信息的痕迹。
第十一条  公司业务人员与母公司及母公司的其它子公司业务人员进行涉及敏感信息的业务交流沟通，应当遵守母公司相关规定。
第十二条  公司应当根据市场化原则招聘专业投资人才，建立专业团队。

第二节  财务及资产管理

第十三条  公司自有资金与母公司资金应相互独立、分离运作、分别核算。
第十四条  公司各类账户应独立设置，不得与母公司账户混合操作。
第十五条  公司应具有独立、固定和相对封闭的办公区域，使用独立的办公设备，确保独立运作。
第十六条  公司应当依据相关规定聘请会计师事务所定期进行会计审计。

第三节  经营及业务运作管理

第十七条  公司的经营管理、机构设置应由公司自主决定，独立于母公司。
第十八条  投资决策委员会对董事会负责。投资决策委员会由3至7名成员组成。
第十九条  投资决策会议对投资金额少于公司注册资本的20%（含20%）的投资项目进行决策，并向公司董事会报备。
对于投资金额超过公司注册资本的20%的投资项目，投资决策委员会提出初步意见后，报公司董事会决策。
对于投资金额少于公司注册资本的20%（含20%）的投资项目，经投资决策委员会讨论认为情况复杂或有其它情形需要董事会决策的，投资决策委员会提出初步意见后，报公司董事会决策。
第二十条  公司投资的项目应当符合以下标准：
（一）所投资项目应符合国家产业政策，项目所属产业具有发展潜力；
（二）项目具有广阔的发展前景、稳定的现金流预期和较高的预期投资回报率；
（三）项目符合公司组合投资的要求；
（四）项目投资周期通常在3至5年。
第二十一条  公司投资项目应当符合下列条件：
（一）对单个项目的投资额不超过本公司总资产的30%；
（二）对于单个项目公司的持股比例不得高于项目公司总股本的40％；
（三）不得投资于承担无限责任的企业；
（四）不得为非所投资企业提供担保；
（五）不得从事未经董事会授权的其它业务。如要突破以上指标，需经公司董事会专项同意。
第二十二条  公司投资决策委员会成员或者董事会董事与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。
投资决策委员会委员的回避由投资决策委员会主席决定，投资决策委员会主席的回避由董事会决定；董事的回避由董事长决定，董事长的回避由董事会其它成员共同决定。

第四节  限制清单管理特别措施

第二十三条  公司合规人员负责接收母公司合规部发送的限制清单，并将限制清单所列项目与公司正在进行的项目进行比对审查。
若公司正在进行的项目存在于限制清单中，则公司合规负责人应立即向该项目负责人发出书面通知，要求其暂停该项目工作，该书面通知同时抄送公司高级管理人员。若该项目已通过立项会议或投资决策会议，则该书面通知还应抄送投资决策委员会委员。
因限制清单暂停的项目移出限制清单后，公司合规负责人应立即向该项目负责人发出可恢复项目工作的书面通知，该书面通知同时抄送公司高级管理人员，是否恢复项目工作由项目负责人决定。若该项目已通过立项会议或投资决策会议，则该书面通知还应抄送投资决策委员会委员，并由项目负责人撰写关于该项目现状的专项报告，报告中应列明项目负责人对是否恢复项目工作的建议，投资决策委员会应召开会议对专项报告进行审议，并决定是否恢复项目工作。
第二十四条  对于已移出限制清单的公司，公司可以进行投资。

第三章 信息披露

第二十五条  公司信息披露的内容包括：
（一）公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况；
（二）公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务、是否存在兼职情况等；
（三）公司建立的各项内部控制制度；
（四）公司防范与母公司利益冲突的具体制度安排；
公司应通过公司或母公司网站向社会公众公开披露前款信息。
第二十六条  披露事项发生变更的，应当自发生变更之日起十五个工作日内予以披露。

第四章 附则

第二十七条  本办法自颁布之日起实施。

一、国泰君安创新投资有限公司人员及机构情况简介
（一）投资管理团队
        国泰君安创新投资有限公司设董事会，董事会对股东负责，通过对公司的战略性指导和对公司运作的有效监督，保证公司经营合法合规，维护股东的利益。
        国泰君安创新投资有限公司总裁由董事长提名，董事会聘任或者解聘，主要负责国泰君安创新投资有限公司的日常经营管理、参与项目投资决策等工作。
        投资管理团队成员均为硕士以上学历，且具有多元化的专业背景和从业经验，包括投资、购并、财务、法律、资产管理等从业经验以及电气、医疗保健、生物科技等行业经验。

（二）投资决策委员会
        国泰君安创新投资有限公司设立投资决策委员会，为国泰君安创新投资有限公司的投资决策机构，投资决策实行一票否决制。投资决策会议对投资金额少于公司注册资本的20%（含20%）的投资项目进行决策，并向公司董事会报备；对投资金额超过公司注册资本的20%的投资项目由投资决策委员会提出初步意见后，报公司董事会决策；对于投资金额少于公司注册资本的20%（含20%）的投资项目，经投资决策委员会讨论认为情况复杂或有其它情形需要董事会决策的，投资决策委员会提出初步意见后，报公司董事会决策。
国泰君安创新投资有限公司投资决策委员会由5名委员组成。

（四）专家顾问组
        国泰君安创新投资有限公司将适时设立专家顾问组，对公司拟投资项目进行评估，出具项目评估报告。专家顾问组为国泰君安创新投资有限公司的非常设机构。

二、国泰君安创新投资有限公司项目投资要求

（一）投资项目标准
1、所投资项目应符合国家宏观政策和产业政策，项目所属产业具有发展潜力；
2、项目具有广阔的发展前景、稳定的现金流预期和较高的预期投资回报率；
3、项目符合公司组合投资的要求；
4、项目投资周期通常在3-5年。

（二）投资比例限制
1、对单个项目的投资额不超过本公司总资产的30%；
2、对于单个项目公司的持股比例不得高于项目公司总股本的40％；
3、不得对外提供担保；
4、不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
5、不得从事未经董事会授权的其它业务。如要突破以上指标，需经公司董事会专项同意。

三、内部控制制度
        国泰君安创新投资有限公司制定了《国泰君安创新投资有限公司章程》、《国泰君安创新投资有限公司董事会议事规则》、《国泰君安创新投资有限公司风险控制管理暂行办法》、《国泰君安创新投资有限公司后台支持管理暂行办法》、《国泰君安创新投资有限公司投资决策委员会议事规则》、《国泰君安创新投资有限公司项目投资管理暂行办法》、《国泰君安创新投资有限公司员工行为规范》、《项目负责人管理暂行办法》等多部内部控制制度。
        为确保国泰君安创新投资有限公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面与母公司的相互独立，防范利益冲突，公司制定了《国泰君安创新投资有限公司有限公司利益冲突防范及信息披露管理办法》，主要内容如下：

（一）在人员管理方面的规定
1、公司的管理人员和从业人员应当专职，不得在母公司业务部门兼职，不得在母公司领取报酬；
2、公司董事（包括董事长）、监事、投资决策委员会成员可以由母公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或外聘专家兼任。
3、投资决策委员会成员中，公司的人员数量不得低于二分之一；母公司的人员数量不得超过三分之一，且限于从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，母公司从事投行业务的管理人员和专业人员不得担任公司的投资决策委员会成员。
4、国泰君安创新投资有限公司兼职人员对在工作过程中知悉的可能导致利益冲突的未公开信息，在依法披露前负有保密义务。

（二）在财务及资产管理方面的规定
1、国泰君安创新投资有限公司自有资金与母公司资金应相互独立、分离运作、分别核算；
2、国泰君安创新投资有公司各类账户应独立设置，不得与母公司账户混合操作。

（三）在经营及业务运作管理方面的规定
1、国泰君安创新投资有限公司的经营管理、机构设置应由公司自主决定，独立于母公司；
2、国泰君安创新投资有限公司设投资决策委员会，对项目进行独立决策；
3、国泰君安创新投资有限公司投资决策委员会成员或者董事会董事与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。

（四）限制清单管理特别措施
对于列入母公司投行限制清单中的项目，国泰君安创新投资有限公司应采取回避措施。

四、信息披露
        国泰君安创新投资有限公司每季度向国泰君安证券提供管理报告，对报告期内的公司运营情况、价值变动、投资项目比例、关联交易及合规状况等情况做出详细说明，经国泰君安证券审核后，提交监管部门。
        国泰君安创新投资有限公司通过公司网站及母公司网站向社会公众披露直接投资业务利益冲突防范的制度安排，接受社会监督。