国泰君安中小盘团队-VIE结构回归沙龙纪要（2015.7.2北京）

国泰君安中小盘团队于2015年7月2日在北京举办了“VIE结构回归A股”沙龙活动，活动由中小盘首席研究员孙金钜主持，新三板研究员熊昕演讲“VIE结构回归之路”，并邀请了君合律师事务所和千方科技前CFO与现场50余位机构投资者互动交流。具体内容如下，欢迎沟通。

 

1. 中国内地在海外上市的公司总计1036家，总市值3.73万亿美元

中国内地在海外上市的公司总计1036家，总市值3.73万亿美元港交所、纽交所、纳斯达克全球精选市场的中国内地公司总市值分别为3.19万亿美元、3041亿美元、1994亿美元，占比为85.5%、8.15%和5.35%；港交所、美国OTCBB市场、纳斯达克交易所、新加坡交易所以及纽交所的中国内地公司分别有503家、246家、141家、74家、48家，占比为48.6%、23.7%、13.6%、7.1%和4.6%。

 

2. 中国内地在海外上市公司除阿里、百度、京东、网易、唯品会及携程,其余公司市值不足100亿美元

从市值的角度，目前中国在境外（除香港）上市的533家公司中，市值在500万美元以下的公司总计有251家，占比超过50%；而除了阿里、百度、京东、网易、唯品会以及携程，其余公司市值均不超过100亿美元；从市盈率的角度，目前在纳斯达克和纽交所上市的中国内地公司，其市值加权的市盈率倍数在46倍，剔除市值超过100亿美元的公司后，其余可比公司按市值加权计算的市盈率下降为40倍。

 

3. 已完成私有化公司退市原因

公司在美上市时已过高速成长期，收入增速波动较大，企业为股东创造的投资回报率逐年走低，导致公司吸引力大幅下滑中美会计跨境监管问题导致部分中概股财务遭受质疑，股价大幅下跌使得其融资功能基本丧失中美产业发展进程以及国内外商业环境的差异导致投资者对行业成长空间的理解出现偏差国家层面不断出台扶持行业发展的政策，国内龙头出于整合壮大的需要将并购触角伸向在海外上市的优质公司。

4. 新三板门槛低、审批流程短的特点将吸引部分海外中概股回归

挂牌公司数量大爆发：目前新三板挂牌企业数量已经超过2600家，其中2014年挂牌1233家，预计到2015年底挂牌企业数量将超过3000家。融资事件数量大幅增长：2014年新三板企业通过定增融资323次，大约是过去8年融资次数总和的4倍，募资129亿元。做市商制度在2014年8正式推出，流动性有明显改善，做市企业已超过140家。竞价交易、创业板转板通道有望建立，新挂牌公司股份解禁，投资环境将显著改善。当前新三板企业整体估值水平相比创业板及中小盘市场呈现折价，我们认为原因来自：1）流动性折价2）转板制度不畅3）低准入门槛下的风险补偿。

 

 

5. VIE模式回归常见的重组路径

1) 确定境内拟上市主体

2) 境外投资人退出或产业政策允许的前提下继续持股

3) 中国境内创始人落回境内持股

4) 引进境内新投资人

5) 控制协议解除

6) 境外SPV公司注销

 

 

暴风科技：

2010.12：重组框架协议（后续有补充）

2010.12：控制协议解除，签署协议，立即执行

2010.12: 创始团队境内股权调整及员工期权落实

2010.12—2011.3：境内投资人向内资公司投资，签署协议，后续执行

2010.12—2011.3：境内投资人收购WFOE股权，签署协议，后续审批

2010.12—2011.7：境外投资人退出Cayman，签协议，后续执行

朗玛信息：

1) 2010年4月各方签署《合同解除协议》，解除《软件使用许可协议》、《软件转让协议》、《知识产权独家认购合同》、《独家技术咨询和服务协议、《股权质押合同》、《独家购买权合同》并撤销《授权委托书》

2) 王伟、黄国宏、刘玲、靳国文、史红军各自持股公司将其合计持有的800,000股LONGMASTER LTD.普通股无偿转让给IDG相关公司POWER EDGE LTD

3) 朗玛有限和朗玛有限7名股东与朗玛趋势、LONGMASTER LTD.不再具有股权关系。

东方道迩：

1) 2010年8月，东方道迩引入投资者，取得增资款

2) 2010年8月至9月，东方道迩收购WFOE和EDDS（Japan）100%的股权

3) 2010年，孙冰通过BVI公司收购其他境外财务投资者持有的EDG股份。

4) 收购完成后，注销BVI公司、EDG、EDT

5) 解除WFOE与东方道迩的VIE协议

6) 直接和间接持有东方道迩51%以上的股权

数字天域：

1) 2012年9月终止控制协议

2) 2012年12月数字天域香港承接开曼公司和壹通讯签署的所有业务合同；天域有限整体接收世能科技的员工

3) 2013年2月4开曼公司向BVI公司回购股份68,666,667股并终止开曼公司期权计划

4) 世能科技注销

5) 2013年8月，境外投资人通过壹通讯香港增资入股天域有限，持股37.47%

 

6.VIE结构在A股上市主要关注问题（君合律师事务所）

经营的稳定性

·         发行人最近两年（创业板）或三年（主板，中小板）实际控制人未发生变更

·         发行人最近两年（创业板）或三年（主板，中小扳）董事、高级管理人员未发生重大变化

股权清晰

·         发行人发行的股份及历次股本变动（增资、股权转让等）均履行了审批程序、合法有效

·         不存在委托持股、信托持股，如存在，清理后不存在纠纷或潜在纠纷

·         股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷

同业竞争

·         发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况

·         不以细分市场、细分产品或服务、细分销售区域等作为不存在同业竞争的理由

关联交易

·         关联方界定：公司法、企业会计准则、招股书准则、上市公司信息披露管理办法、上市规则；以控制、共同控制、重大影响为前提

·         控制协议的履行是否造成大量关联交易

·         关注关联交易价格的公允性，不存在通过关联交易操纵利润的情形

企业合并对运行时间的要求

持续经营

·                     公司自成立之日起合法存续、持续经营期不得少于三十六个月

·                     在三十六个月的考察期内公司应保持主营业务经营的持续性，无经营中断情形