鼎镁新材料科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“鼎镁科技”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。国泰君安证券股份有限公司作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《鼎镁新材料科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议之辅导协议》相关约定开展辅导工作，现就本期辅导工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

为了更好的开展鼎镁科技首次公开发行股票并上市的辅导工作，国泰君安制定了详细的辅导计划，并成立了专门的辅导工作小组，鼎镁科技辅导小组成员为官航、邹涛泽、涂子健、陶晨阳、马靖、辛颖、杨志杰、倪晓伟，其中官航担任辅导小组组长，杨志杰、倪晓伟为本辅导期新增辅导人员。以上辅导人员均具备证券从业资格，且均未同时担任四家以上企业的辅导工作。

（二）辅导时间及方式

1、辅导时间

国泰君安作为鼎镁科技的辅导机构，于2021年4月26日向江苏证监局报送《国泰君安证券股份有限公司关于鼎镁新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的辅导备案申请报告》，并于2021年4月28日获得江苏证监局受理，正式进入辅导期。国泰君安已于2021年6月29日、2021年9月28日向江苏证监局报送了第一期和第二期辅导辅导工作进展报告，本次辅导期的辅导时间为2021年9月29日至2021年12月31日。

2、辅导方式

本期辅导方式主要采取中介机构协调会议、现场咨询、书面沟通、电话联系、电子邮件等方式。此外，辅导工作小组成员保持与鼎镁科技相关工作人员之间的高效率沟通，在发行人遇到问题时能够及时提供意见和建议；同时，辅导小组工作人员和其他中介机构紧密配合，较好地完成了本期辅导工作计划。

（三）辅导的主要内容

辅导期内，辅导工作小组与鼎镁科技相关人员保持了良好的沟通，根据鼎镁科技的实际情况有针对性地开展了辅导工作，主要的辅导内容如下：

1、进一步全面尽职调查

辅导机构下发了全面及各专项尽职调查清单，进一步开展尽职调查工作，更为系统、深入地了解公司的基本情况和业务发展情况，辅导小组收集了相关材料，并对上述材料进行整理，以补充尽职调查清单和专项备忘录等方式，进一步完善尽职调查工作，并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范；

2、国泰君安与天职国际共同对鼎镁科技新建ERP系统提供指导意见，跟进系统运作情况

为进一步规范企业财务、业务的内控管理工作，企业聘请第三方开发了新的ERP系统，国泰君安与天职国际共同对鼎镁科技新建ERP系统提供指导意见，跟进系统运作情况，分析系统算法底层逻辑的合理性，抽样测试系统运作效果。

3、进一步梳理关联交易问题，规范关联交易程序

在辅导过程中，辅导机构与天职国际进一步梳理了鼎镁科技与其关联方之间的关联交易情况，并通过调查相关业务发展历程、获取市场交易价格、对控股股东访谈并召集讨论会、拟定关联交易相关承诺函等方式，对关联交易的必要性、合理性、公允性、独立性等方面进行了充分的核查与论证，对关联交易决策程序进行了规范。

4、召开中介协调会

本辅导期内，辅导机构根据实际需要召集中介机构协调会，就重要问题及时召开专题会议，积极商讨和解决公司尚存在的主要问题，督促公司进一步改善各方面的规范运作，并取得了较好效果。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

1、天职国际会计师事务所

2021年9月29日至2021年12月31日，天职国际会计师事务所继续推进尽职调查工作，梳理并规范公司的财务等方面的情况；推进公司IPO审计工作，工作底稿收集与整理等相关工作；协助公司进一步完善内控制度并督促其有效执行。

2、锦天城律师事务所

2021年9月29日至2021年12月31日，锦天城律师事务所继续推进尽职调查工作，梳理并规范公司的业务、法律等方面的情况；推进公司IPO申报准备工作，工作底稿收集与整理等相关工作；协助公司进一步完善内控制度。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

针对公司社保、公积金缴纳不足及不规范问题，公司进行了整改并严格执行国家政策；针对公司固定资产管理规范性欠缺问题，公司专门制定了相关的工作程序，严格执行固定资产采购的审批及后续管理工作；针对业务流程管理问题，公司聘请ABAS全面开发了ERP管理系统，提高了业务、财务、内控流程的规范性和记录的准确性。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、公司关联交易规模及定价公允性论证

报告期内，鼎镁科技关联交易比重在25%左右，主要系特定行业的产业链特点所致，具有行业特殊性。在同一大类产品上，涉及关联交易品种的毛利率低于非关联交易。

解决方案：公司制定严格的关联交易管理制度，对必要的关联交易的执行严格的定价工作保证公允性，控制不必要的关联交易；公司进一步增强第三方客户开拓以降低关联交易影响；对关联交易毛利率偏低的大类产品，进行子产品分类以确定影响因素。

2、募投项目能源评估问题

公司募投项目之“轻量化新材料生产、研发建设项目”涉及节能审查工作，目前该项目将作为当地（海安）政府重点项目被推荐至省发改委进行审批，审批耗时、结果具有一定不确定性。

解决方案：公司组建能评工作小组专职推进该项工作，协调项目可研机构、能评报告机构共同进一步完善能评报告，保持与主管部门沟通。

三、下一阶段的辅导工作安排

下一阶段，鼎镁科技辅导工作小组人员包括杨志杰、官航、倪晓伟、邹涛泽、涂子健、陶晨阳、马靖、辛颖。辅导工作集中在继续完善尽职调查、对2021年度财务核查、开展中介机构协调会、内部控制全面规范、辅导考试等方面，主要包括：

（一）继续完善尽职调查

辅导小组将继续推进现场尽职调查，针对目标问题有的放矢，执行客户、供应商访谈、企业内部访谈、获取凭证资料等工作，对鼎镁科技的公司治理、规范运作、财务信息以及经营模式等方面进行更为深入的全面梳理和规范，进一步督促发行人解决运作过程中尚未规范的问题。

（二）2021年度财务核查

辅导机构将就公司2021年度经营情况展开财务核查工作，包括执行销售、生产、采购的穿行测试，执行收入截止性测试，执行新增重要客户、供应商走访，执行存货盘点和固定资产盘点等。

（三）对辅导工作进行考核评估

组织辅导对象就辅导内容进行综合考试。